A sociedade empresária dissolvida por ato dos sócios não perde de imediato a personalidade jurídica por completo. Conserva – a, mas apenas para liquidar as pendências obrigacionais existentes.
Qualquer negócio jurídico realizado em nome da sociedade empresária dissolvida que não vise dar seguimento à solução das pendências obrigacionais não pode ser imputado à pessoa jurídica.
Em vista da tutela dos interesses dos terceiros, a lei se vale de três expedientes.
1º – Publicidade do ato dissolutório, mediante o seu arquivamento na Junta Comercial (CC art. 51, §1º).
2º – Agregação obrigatória da expressão em liquidação ao nome empresarial da sociedade, em todas as vezes que se apresenta (CC art. 1103 parágrafo único).
3º – Relacionado à tutela dos interesses de terceiros, na disciplina da dissolução – procedimento, diz respeito ao representante legal da sociedade liquidana. Durante a fase de liquidação, e até a extinção da personalidade jurídica, a representação da limitada não cabe mais, respectivamente, aos diretores ou administradores, mas, sim, ao liquidante. Pode até ocorrer de ser investido nas funções de liquidante quem já representava a sociedade antes da dissolução.
Os objetivos da liquidação são, de um lado, a realização do ativo e, de outro a satisfação do passivo. A realização do ativo compreende em princípio a venda dos bens da sociedade liquidanda e a cobrança de seus devedores. A satisfação do passivo é o pagamento dos credores. Contudo, não há impedimento à adoção de outras medidas de liquidação desde que atendidos os direitos dos credores e dos sócios.
Após a realização do ativo e a satisfação do passivo, o patrimônio liquido remanescente é partilhado entre os sócios. Os sócios podem livremente negociar, visto tratar – se de direitos inteiramente disponíveis.
Se não forem suficientes os bens do patrimônio social para o atendimento das dividas da sociedade, e estando o capital social totalmente integralizado, o liquidante tem duas alternativas: pedir desde logo, a falência da sociedade (CC art. 1103, VII), ou realizar com estrita observância das preferências titularizadas por cada credor (CC art. 1106), os pagamentos possíveis, confessando a falência da sociedade após o exaurimento dos recursos da liquidação.
